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◎記者 郭成林 鄭維漢 馬嘉悅和業(yè)眾
6月6日，上海證券交易所向菲林格爾下發(fā)監(jiān)管工作函，事由為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況，涉及對(duì)象為上市公司、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。
這是監(jiān)管部門(mén)對(duì)這樁疑竇叢生的易主交易的直接介入與問(wèn)詢(xún)。
6月4日，停牌前股價(jià)已提前漲停的菲林格爾發(fā)布控制權(quán)擬變更的公告并復(fù)牌。5日，本報(bào)刊發(fā)《“五問(wèn)”菲林格爾蹊蹺易主交易》，對(duì)這項(xiàng)“交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、股權(quán)安排巧妙”的易主方案提出諸多疑問(wèn)。
5日晚，菲林格爾發(fā)布關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告，包含四方面內(nèi)容：收購(gòu)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、控制權(quán)穩(wěn)定性情況、公司治理及規(guī)范整改情況、內(nèi)幕交易核查情況。
但細(xì)覽公告說(shuō)辭，多處地方“澄而不清”，難令人信服；部分地方更有“欲蓋彌彰”之嫌。
澄清關(guān)聯(lián)仍需詳盡穿透披露
菲林格爾表示，經(jīng)穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融聯(lián)、陜西國(guó)際信托四個(gè)受讓主體的實(shí)際控制人、股東、公司董事、高級(jí)管理人員、產(chǎn)品出資人之間不存在重合等情形，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金借貸、資金往來(lái)或其他潛在利益安排等。
菲林格爾還稱(chēng)，經(jīng)與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉確認(rèn)，其與另外三家受讓方上海渤源、和融聯(lián)、陜西國(guó)際信托均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，資金借貸、資金往來(lái)或其他潛在利益安排等；與三家對(duì)應(yīng)所持的渤源達(dá)朗私募證券投資基金、和融聯(lián)融典私募證券投資基金以及陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托的出資人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，資金借貸、資金往來(lái)或其他潛在利益安排等。
如此公告，與其說(shuō)是“澄清”和業(yè)眾，不如說(shuō)是單方面的“承諾”。
第一，本報(bào)《“五問(wèn)”菲林格爾蹊蹺易主交易》已提出疑問(wèn)，安吉以清、上海渤源、和融聯(lián)、陜西國(guó)際信托四個(gè)受讓主體，均在5月30日同一天與菲林格爾控股、菲林格爾實(shí)控人丁福如及其一致行動(dòng)人簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
這筆交易涉及主體多達(dá)9家（還包含境外公司），以?xún)煞N不同的價(jià)格（6.73元/股與7.88元/股）約定轉(zhuǎn)讓?zhuān)婕案哌_(dá)52.22%的上市公司股權(quán)，且兩大賣(mài)方間長(zhǎng)期交惡、互相攻訐……凡此種種，各方究竟是如何在完全獨(dú)立、無(wú)關(guān)聯(lián)的背景下同日達(dá)成協(xié)議？
菲林格爾不妨詳盡披露各主體間的談判過(guò)程，何時(shí)起意？如何協(xié)商？有無(wú)統(tǒng)籌？怎樣簽約？以靖市場(chǎng)浮言。
第二，菲林格爾既已核查各受讓主體間并無(wú)關(guān)聯(lián)，是否可進(jìn)一步穿透披露渤源達(dá)朗私募證券投資基金、和融聯(lián)融典私募證券投資基金以及陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托背后的真實(shí)出資人？
第三，公司雖堅(jiān)稱(chēng)收購(gòu)方之間并無(wú)關(guān)聯(lián)，但并未核查上海渤源、和融聯(lián)、陜西國(guó)際信托及背后產(chǎn)品出資人，與其交易對(duì)手方菲林格爾控股是否存在關(guān)聯(lián)，難以澄清為后者“分倉(cāng)減持”的嫌疑。
有基金業(yè)人士告訴記者，私募為上市公司做減持通道的情況確實(shí)存在，且非近兩年才有?！按祟?lèi)通道業(yè)務(wù)具備三方面的顯著特征：一是私募產(chǎn)品獲上市公司較高比例股權(quán)后，不謀求控制權(quán)，甚至沒(méi)有董事席位；二是私募持有上市公司股權(quán)市值占其管理規(guī)模比例過(guò)高，押寶高集中度的投資行為大概率就是通道業(yè)務(wù)；三是轉(zhuǎn)讓時(shí)間過(guò)于巧合，交易協(xié)同性異常不符合商業(yè)常理。這三點(diǎn)在菲林格爾易主中都有非常鮮明的體現(xiàn)?！?/p>
“私募為上市公司做通道的主要方式是：管理人成立私募基金，受讓上市公司大股東股權(quán)，后者再通過(guò)關(guān)聯(lián)方或隱蔽賬戶(hù)認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的基金產(chǎn)品，從而達(dá)到股份靈活減持的目的，繞過(guò)限售期及減持比例限制的監(jiān)管?！鄙鲜鋈耸窟M(jìn)一步說(shuō)，“對(duì)私募來(lái)說(shuō)，可以躺賺通道費(fèi)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)模增長(zhǎng)；對(duì)于上市公司股東來(lái)說(shuō)，此種方式可大大縮短減持周期，且在股價(jià)低時(shí)將股票轉(zhuǎn)讓給私募，待股價(jià)上漲后將私募持有的股票賣(mài)出，可以減少稅額繳納。”
真私募？偽投資？
在菲林格爾的澄清公告中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)北京博星核查后表示和業(yè)眾，本次權(quán)益變動(dòng)的資金來(lái)源均系自有資金及自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。
在上海渤源、和融聯(lián)、陜西國(guó)際信托分別披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，三家均信誓旦旦地稱(chēng)“基于對(duì)菲林格爾發(fā)展前景和投資價(jià)值的認(rèn)可，與公司股東菲林格爾控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”。
他們看中了經(jīng)營(yíng)慘淡的菲林格爾哪些投資價(jià)值？實(shí)際情況真是如此嗎？
6日下午，記者來(lái)到公告中所載上海交享越渤源資產(chǎn)管理中心（即“上海渤源”）的住所/通信地址——上海市虹口區(qū)長(zhǎng)陽(yáng)路235號(hào)七層，發(fā)現(xiàn)該地址正處于裝修狀態(tài)，并無(wú)任何單位入駐。
大樓保安與裝修隊(duì)包工頭向記者表示，235號(hào)七層在2024年就已搬空，并在2025年年初進(jìn)入施工狀態(tài)，且從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)上海渤源。
隨后記者根據(jù)網(wǎng)上公開(kāi)信息，找到上海渤源的辦公地點(diǎn)——上海市長(zhǎng)寧區(qū)番禺路300弄5號(hào)。
在敲門(mén)及按門(mén)鈴均無(wú)人應(yīng)答后，記者走訪(fǎng)了番禺路300弄3號(hào)及番禺路300弄門(mén)口的“易居房友”并詢(xún)問(wèn)相關(guān)信息，得到的答復(fù)為“上海渤源在2024年年底已經(jīng)搬走”。
再后，記者又檢索到一個(gè)新地址——上海市浦東新區(qū)成山路718弄1號(hào)芯聯(lián)TOP1801A，發(fā)現(xiàn)該地點(diǎn)為上海渤源的現(xiàn)辦公地點(diǎn)。
一名上海渤源的工作人員向記者表示，公司有十幾名工作人員，是一家咨詢(xún)公司，主要業(yè)務(wù)是銀行咨詢(xún)，主要客戶(hù)為農(nóng)商行。該工作人員還表示：“也會(huì)做一些投資，但具體的我也不清楚?！?/p>
隨后，記者嘗試與另一名工作人員交流。當(dāng)記者詢(xún)問(wèn)公司的咨詢(xún)服務(wù)主要面向哪一領(lǐng)域時(shí)，該工作人員十分籠統(tǒng)地回答“面向金融領(lǐng)域”。記者試圖繼續(xù)追問(wèn)具體業(yè)務(wù)，但遭到拒絕。
查閱上海渤源的官方公眾號(hào)，其簡(jiǎn)介為：“致力于支持農(nóng)商系統(tǒng)金融市場(chǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展，為您提供專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)配置建議、合規(guī)風(fēng)控指導(dǎo)以及系統(tǒng)搭建服務(wù)。同時(shí)，我們搭建了一個(gè)全國(guó)農(nóng)信同業(yè)的交流平臺(tái)，讓您能夠及時(shí)掌握行業(yè)最新動(dòng)態(tài)和資訊?！?/p>
在上述的信息與語(yǔ)境中，上海渤源還是以收購(gòu)上市公司股權(quán)為主業(yè)的私募基金嗎？
再看和融聯(lián)。記者查閱其官方公眾號(hào)，在2月7日發(fā)布的招聘信息中顯示：和融聯(lián)（廣州）私募基金管理有限公司，成立于2023年1月，是一家專(zhuān)注于量化投資的私募基金管理人。公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)來(lái)自中信證券、國(guó)內(nèi)量化私募基金等機(jī)構(gòu)，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)均超過(guò)10年以上，是國(guó)內(nèi)最早的量化投資策略的深耕者、量化行業(yè)參與者。
“所謂量化私募，是一種使用高科技、程序化、數(shù)量化的方法作為投資策略的基金。”有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“簡(jiǎn)言之，量化私募是用計(jì)算機(jī)做投資的純二級(jí)市場(chǎng)交易型機(jī)構(gòu)，經(jīng)常持有、交易上百只股票，交易頻率很高，從未見(jiàn)過(guò)量化私募去收購(gòu)單一上市公司大額股權(quán)的，還要鎖定18個(gè)月。”
最后，菲林格爾在澄清公告中堅(jiān)稱(chēng)，對(duì)籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人進(jìn)行了登記管理、自查，不存在違反相關(guān)規(guī)定的情況。
但自2024年9月起，菲林格爾股價(jià)一路走高，從最低價(jià)2.88元，上漲至最新的10.93元，漲幅極為驚人。與之對(duì)應(yīng)的，是公司近年來(lái)慘淡的經(jīng)營(yíng)與虧損的財(cái)報(bào)。
在停牌前最后一個(gè)交易日的5月30日，菲林格爾陡然放量漲停，報(bào)收8.22元/股。當(dāng)日收盤(pán)，上證指數(shù)下跌0.47%，同行業(yè)家居上市公司大多股價(jià)收跌，歐派家居下跌0.76%，顧家家居下跌1.69%，索菲亞下跌1.05%。
在無(wú)任何“好信息”泄露的背景下和業(yè)眾，到底是誰(shuí)在果斷“下注”菲林格爾的“美好”未來(lái)？
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