6月17日，*ST廣道（BJ839680，股價(jià)2.96元，市值1.98億元）復(fù)牌后股價(jià)大跌29.92%，隨后兩日分別下跌17.17%、17.09%。此前，公司公告收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，并提示存在被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。此次事件中，除公司董事長等相關(guān)人員外，獨(dú)立董事安秀梅、王洋也被給予警告，并分別被處以60萬元罰款。值得關(guān)注的是，2023年10月至今博遠(yuǎn)策略，安秀梅擔(dān)任公司審計(jì)委員會(huì)主任委員（召集人）；同期，王洋擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員。
然而，根據(jù)《行政處罰事先告知書》，王洋對(duì)在公司擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員一職“不是很了解”。安秀梅在近日接受媒體采訪時(shí)，也直言“對(duì)公司具體業(yè)務(wù)不太了解”。這樣的辯解令人震驚，當(dāng)公司的核心監(jiān)督者與實(shí)際業(yè)務(wù)嚴(yán)重脫節(jié)，所謂的勤勉盡職從何談起？
事實(shí)上，自2023年9月4日起正式實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，已對(duì)獨(dú)立董事的履職要求作出明確規(guī)定，要求獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，且每年在上市公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15日。在2024年的述職報(bào)告中，安秀梅和王洋均聲稱已滿足相關(guān)要求博遠(yuǎn)策略，并表示在工作中做到了“勤勉盡職”。但現(xiàn)實(shí)情況是，他們連公司具體業(yè)務(wù)都不了解。
為改善這一狀況，筆者認(rèn)為，可從以下幾個(gè)方面著手，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職要求：
第一，重塑“勤勉盡職”的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵。當(dāng)前，不少獨(dú)立董事對(duì)“勤勉盡職”存在認(rèn)知偏差，其述職報(bào)告往往只是參會(huì)簽到等程序性記錄。對(duì)此博遠(yuǎn)策略，建議監(jiān)管部門明確獨(dú)立董事必須具備理解公司運(yùn)營的基本能力，比如能夠識(shí)別財(cái)報(bào)關(guān)鍵科目的異常變動(dòng)、核查主要客戶和供應(yīng)商的工商關(guān)聯(lián)信息、深入理解行業(yè)商業(yè)模式本質(zhì)等，同時(shí)要求獨(dú)立董事在日常履職過程中，對(duì)異常事項(xiàng)及時(shí)提出質(zhì)詢。
第二，進(jìn)一步細(xì)化量化評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于規(guī)定的現(xiàn)場累計(jì)不少于15個(gè)工作日的工作內(nèi)容，應(yīng)進(jìn)一步細(xì)分，明確包括實(shí)地業(yè)務(wù)核查（如調(diào)研車間、倉庫）、憑證抽查（如大額交易合同、資金流水憑證）、客戶和供應(yīng)商驗(yàn)證等具體工作。同時(shí)，要求獨(dú)立董事在年度述職報(bào)告中，詳細(xì)說明各項(xiàng)工作的實(shí)施情況，避免“現(xiàn)場履職不少于15個(gè)工作日”這樣的籠統(tǒng)表述，將程序正義切實(shí)轉(zhuǎn)化為實(shí)質(zhì)監(jiān)督。
第三，構(gòu)建完善的履職支持體系。例如，設(shè)立公開的獨(dú)立董事履職管理系統(tǒng)，一方面借助外部力量為獨(dú)立董事提供支持，改變其“單打獨(dú)斗”的工作狀態(tài)；另一方面，通過該系統(tǒng)對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，促使其不斷成長。
獨(dú)立董事制度是上市公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，但實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督不能僅依靠獨(dú)立董事個(gè)體的履職自覺，還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、中介組織等多方協(xié)同合作博遠(yuǎn)策略，共同推動(dòng)獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)監(jiān)督價(jià)值的真正實(shí)現(xiàn)。
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